Aktienrechtsrevision
Der Bundesrat will das Aktienrecht modernisieren. Er hat dazu in seiner Sitzung vom 23. November 2016 die Botschaft zuhanden des Parlaments verabschiedet. Die Revision des Aktienrechts verfolgt das primäre Ziel, die am 1. Januar 2014 in Kraft gesetzte Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) in die Bundesgesetze zu überführen und die Corporate Governance, auch bei nicht börsenkotierten Gesellschaften, zu verbessern. Sodann sollen die Gründungs- und Kapitalbestimmungen flexibler ausgestaltet und das Aktienrecht auf das neue Rechnungslegungsrecht abgestimmt werden. Weiter enthielt der Vorentwurf einen Vorschlag für die Regelung der Transparenz bei wirtschaftlich bedeutenden, in der Rohstoffförderung tätigen Unternehmen. Und mit Richtwerten für die Vertretung beider Geschlechter im obersten Kader grosser börsenkotierter Gesellschaften soll die Gleichstellung zwischen Mann und Frau gefördert werden.
Der Bundesrat will das Aktienrecht modernisieren. Er hat dazu in seiner Sitzung vom 23. November 2016 die Botschaft zuhanden des Parlaments verabschiedet. Die Revision des Aktienrechts verfolgt das primäre Ziel, die am 1. Januar 2014 in Kraft gesetzte Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) in die Bundesgesetze zu überführen und die Corporate Governance, auch bei nicht börsenkotierten Gesellschaften, zu verbessern. Sodann sollen die Gründungs- und Kapitalbestimmungen flexibler ausgestaltet und das Aktienrecht auf das neue Rechnungslegungsrecht abgestimmt werden. Weiter enthielt der Vorentwurf einen Vorschlag für die Regelung der Transparenz bei wirtschaftlich bedeutenden, in der Rohstoffförderung tätigen Unternehmen. Und mit Richtwerten für die Vertretung beider Geschlechter im obersten Kader grosser börsenkotierter Gesellschaften soll die Gleichstellung zwischen Mann und Frau gefördert werden.
Die Aktienrechtsrevision wurde in beiden Räten behandelt und am 19. Juli 2020 verabschiedet. Highlights der Reform des Aktienrechts sind u.a.:
Überführung der VegüV ins Aktienrecht.
Neu zulässig sind Sign-on Boni zulässig, wenn sie den Verlust von Ansprüchen gegenüber dem alten Arbeitgeber kompensieren, und Entschädigungen aufgrund eines Konkurrenzverbots im Betrag von maximal der durchschnittlichen Vergütungen der letzten drei Geschäftsjahre der betreffenden Person; prospektive Genehmigungen von variablen Vergütungen bleiben weiterhin erlaubt, wobei eine Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht im Folgejahr notwendig ist.
Flexibilität bei der Kapitalstruktur.
Der Nennwert darf auch kleiner als 1 Rappen sein und es besteht die Möglichkeit, das Aktienkapital in Fremdwährung zu führen. Die genehmigte Kapitalerhöhung wird ersetzt durch ein Kapitalband von ±50% des eingetragenen Aktienkapitals, welches innert fünf Jahren eine Erhöhung oder Herabsetzung des Aktienkapitals durch den Verwaltungsrat erlaubt.
Zulässigkeit von Interimsdividenden.
Stärkung der Rechte der Minderheitsaktionäre.
U.a. durch Senkung der Schwellenwerte für einen Antrag auf a.o. GV (5% des Kapitals oder der Stimmrechte statt gegenwärtig 10%) und Traktandierungsrecht 0.5% für Publikumsgesellschaften oder 5% für private Gesellschaften des Kapitals oder der Stimmrechte statt 10% oder Aktien im Nennwert von CHF 1 Mio. für alle Gesellschaften sowie Einführung eines Zustimmungsquorums für die Dekotierung (Zweidrittelmehrheit der vertretenen Stimmen und der Hälfte des vertretenen Kapitals in GV).
Modernisierung der Regeln über die GV durch Zulässigkeit der Nutzung von digitaler Technologien.
Mit entsprechender Grundlage in den Statuten dürfen Generalversammlungen neu auch im Ausland durchgeführt werden.
Vertraulichkeit der Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter
Dieser darf frühestens drei Werktage vor der GV dem Verwaltungsrat Auskünfte über die eingegangenen Weisungen geben.
Reform des Sanierungsrechts
u.a. durch Einführung einer Pflicht für den VR, die Liquidität der Gesellschaft zu überwachen.
Geschlechterrichtwerte für Verwaltungsräte (mindestens 30%) und Geschäftsleitungen (20%) grosser börsenkotierter Unternehmen.
Unternehmen, die den Richtwert nicht erreichen, müssen im Vergütungsbericht die Gründe sowie Massnahmen zur Verbesserung darlegen.
Transparenz von Zahlungen von Rohstoffunternehmen an staatliche Stellen.
In der Differenzbereinigung ist die Möglichkeit zur Einführung von sog. Loyalitätsaktien gescheitert. Auch Bonusdividenden für an der GV abstimmende Aktionäre haben keinen Eingang in die Aktienrechtsrevision gefunden.
Das Datum des Inkrafttretens der Aktienrechtsrevision wurde noch nicht bekannt gegeben. Es wird allgemein davon ausgegangen, dass die Reform nicht vor der zweiten Hälfte 2021 in Kraft treten wird.
Weitergehende Informationen: